上海纳尔实业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次权益变动方式为股份协议转让、表决权委托和科元控股集团有限公司（以下简称科元控股）认购上海纳尔实业股份有限公司（以下简称纳尔股份、上市公司或公司）本次向特定对象发行股份，不触及要约收购。
2、本次权益变动中的股份转让和表决权委托生效后，公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动有股份协议转让、表决权委托和认购上市公司向特定对象发行股票组成，具体情况如下：
2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的 7.07%。
同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。
综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。
2023年12月22日，公司与科元控股签订《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将变为16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。本次向特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加。
二、本次权益变动所涉及后续事项及风险提示
1、本次权益变动不会影响公司持续经营。
2、本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，方能实施。
4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（ http ：
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三、备查文件
1、简式权益变动报告书（游爱国）；
2、《股份转让协议》；
3、《表决权委托协议》；
4《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年12月22日
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