关于对公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司提交第二届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 一、 关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案 我们认为，公司本次对限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予数量及授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予数量及授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整。
二、 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
我们认为：根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 188名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 19.63万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
三、 关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案
我们认为：根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 59名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 1.96万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
四、 关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案
我们认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“以下《上市规则》”）、《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
五、 关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
经认真审核《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
1、公司不存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、2023年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象具备《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
6、公司实施 2023年限制性股票与股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经审议，我们认为：公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此，我们同意公司实施 2023年限制性股票与股票期权激励计划，并同意将《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
六、 关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经审议，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有较高的合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
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