董事会各专门委员会工作细则
乖宝宠物食品集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特设立董事会战略委员会（或简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由全体委员过半数推举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室是战略委员会的日常工作机构，负责委员会决策的前期准备工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由董事会办公室进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报董事会办公室；
（四）由董事会办公室进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三日通知全体委员；遇有紧急事由，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开战略委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议采用现场举手表决或记名投票的方式表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十五条 投资评审小组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第二十条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
2023年 10月 10日
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审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。
第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应对公司拟聘任的会计师事务所是否符合《中华人民共和国证券法》规定的资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
审计委员会应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，审计委员会应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。
第四条 公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排公司审计部办理审计委员会日常工作事务、完成审计委员会决策前的各项准备工作。
第五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重审计委员会的建议。
第六条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第七条 审计委员会行使职权应符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二章 审计委员会的组成
第九条 审计委员会成员由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第十条 委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会批准产生。
第十一条 委员会成员应当具备以下条件：
审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（二）有较强的综合分析和判断能力；
（三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（五）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（六）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；
（七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十三条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会主任职责。
第十四条 委员会主任委员应依法履行下列职责：
1、召集、主持委员会会议；
2、审定、签署委员会的报告；
3、检查委员会决议和建议的执行情况；
4、代表委员会向董事会报告工作；
5、应当由委员会主任履行的其他职责。
第十五条 委员会委员应当履行以下义务：
1、依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益； 2、除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密； 3、对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十六条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
1、口头或书面通知，要求予以纠正；
2、要求公司职能部门进行核实；
3、对严重违规的高级管理人员，向董事会提名委员会提出罢免或解聘的建议。
第十七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第十一条至第十三条规定补足委员人数。
第十八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第十九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第二十条 审计委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议。
第三章 审计委员会会议的召集与召开
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每季度至少召开一次。有下列情况之一，即可召开临时会议： 1、董事长提议；
2、委员会召集人认为必要时；
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 审计委员会主任（召集人）决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照本规则第二十四条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第二十四条 审计委员会会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人、审计部负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十九条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第四章 审计委员会议事程序
第三十条 审计委员会议事程序为：
（一） 审计部负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件， 并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告。
（二）审计部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序； （三）董事会秘书将会议文件提交审计委员会主任（召集人）委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；
（四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第三十一条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
独立董事应就相关事项发表独立意见。
第三十五条 审计委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等， 由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见， 费用由公司支付。
第五章 附则
第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本细则所称“以上”“以下”均包含本数；“超过”“少于”不含本数。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
2023年 10月 10日
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 议事细则
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员。遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议采用现场举手或记名投票的方式表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
2023年 10月 10日
乖宝宠物食品集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。
第五条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况：
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况： （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他由独立董事委员主持。遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员会会议采用现场举手表决或记名投票的方式表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
2023年 10月 10日
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