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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 赣锋锂业、公司 | 指 | 江西赣锋锂业集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工 持股计划 | 指 | 江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草 案）》 | 指 | 《江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划（草 案）》 |
| 《员工持股计划管理办 法》 | 指 | 《江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划管 理办法》 |
| 持有人、持股员工 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、 核心管理人员及核心骨干员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西赣锋锂业集团 股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
关于江西赣锋锂业集团股份有限公司
2023年员工持股计划的
法律意见书
金沪法意[2023]第 284号
致：江西赣锋锂业集团股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任赣锋锂业员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有赣锋锂业的股票，与赣锋锂业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．赣锋锂业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；赣锋锂业还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的新余市市场监督管理局于2022年9月30日向公司核发的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
| 名称 | 江西赣锋锂业集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360500716575125F |
| 住所 | 江西省新余经济开发区龙腾路 |
| 法定代表人 | 李良彬 |
| 注册资本 | 143,747.8880万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 2000年3月2日 |
| 营业期限 | 2000年3月2日至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：货物进出口，基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品）， 常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电 池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和 技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会核发的“证监许可〔2010〕870号”《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会核准赣锋锂业公开发行不超过2,500万股人民币普通股股票。经深交所审批，公司股票于2010年8月10日在深交所挂牌交易，证券简称为“赣锋锂业”、证券代码为“002460”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2023年9月27日，公司召开第五届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于 <江西 赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.2条的规定。
2．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.2条的规定。
3．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.2条的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，参加本员工持股计划首次授予的员工总人数不超过595人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司计提的本员工持股计划专项基金，该专项基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励基金，未来将列入公司对应年度资产负债表“应付职工薪酬”项下，属于员工薪酬范围，公司提取的专项基金额度不超过2022年度经审计的归属于公司股东的净利润值的1.56%，约32,000.00万元，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款和《自律监管指引》第6.6.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等相关法律许可的方式购买的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为72个月，自公司公告本员工持股计划首次授予部分完成公司股票（A股普通股）购买之日起算。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
1．2023年9月25日，公司召开2023年第四届职工代表大会第三次临时会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于江西赣锋锂业集团股份有限公司拟实施2023年员工持股计划的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．2023年9月27日，公司召开第五届董事会第六十九次会议，审议通过《关于 <江西 赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <江西 赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事李良彬、邓招男、沈海博已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.6条第一款的规定。
3．2023年9月27日，公司独立董事就员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本员工持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定。本员工持股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；（4）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）公司董事会中与本员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规；（6）公司独立董事一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将本员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
据此，公司独立董事已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4．2023年9月27日，公司召开第五届监事会第四十七次会议，审议了《关于 <江西 赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <江西 赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事黄华安已回避表决。
2023年9月27日，公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。本员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展；（6）本员工持股计划关联董事、关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效；（7）公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
据此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第6.6.6条第三款的规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第6.6.8条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开两个交易日之前公告本法律意见书；股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
依据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员、实际控制人及其一致行动人拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。同时，本员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
据此，本所律师认为，本员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规
性
依据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
据此，本所律师认为，公司融资时本员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》，公司实际控制人及其一致行动人熊剑浪、公司实际控制人及其一致行动人李良学、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。前述持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时，均应回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人以及本员工持股计划的其他持有人均自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性。同时，本员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的内部最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
据此，本所律师认为，本员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本员工持股计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告第五届董事会第六十九次会议决议、第五届监事会第四十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事关于员工持股计划相关议案的独立意见以及监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；本员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；公司融资时本员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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