精进电动科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全精进电动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《精进电动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（2023年 8月修订）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本议事规则所称高级管理人员是指总经理、副总裁、财务负责人及董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。
第七条 委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的薪酬计划和股权激励计划，须经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 委员会形成的高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬制度与薪酬标准等所有提案须报董事会批准。
第十二条 委员会行使职权必须符合相关法律法规以及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会成员了解到公司相关尚未公开的信息时，负有保密义务。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年应至少召开一次。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
第十五条 委员会定期会议应于会议召开前5天发出会议通知，临时会议应于会议召开前1天发出会议通知。会议通知可采用书面、电话、电子邮件以及其他方式进行通知。
第十六条 委员会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第五章 会议议事与表决程序
第十七条 公司董事会办公室负责做好委员会的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
(六) 其他相关事宜。
第十八条 委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。委员会认为有必要时，可以召集与会议议案有关的公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十一条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯方式召开， 采用签署表决方式。
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价； (二) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十七条 委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
(二) 列席会议人员的姓名、职务；
(三) 会议议程；
(四) 会议发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十九条 委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第三十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第七章 附则
第三十一条 本规则的制定和修改应自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十三条 本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”不包括本数。
第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
精进电动科技股份有限公司董事会
2023年 10月 28日
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