广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并重新制定《公司章程》，并办理相关公司章程备案登记等手续。本议案尚须提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十一条 … … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 … ... | 第五十一条 … … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 … ... |
| 第五十八条 … … 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 … ... | 第五十八条 … … 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个 工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 … ... |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事 会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事 会议事规则及监事会议事规则）的修改； |
| 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | （五）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 监会认可的其他证券品种； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定的， 以及股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通 过的事项。 前款第三项、第九项所述提案，除应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十四条 … … （二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董 事候选人或者增补非独立董事的候选人；公司的董事 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事 候选人或者增补独立董事的候选人； … … | 第八十四条 … … （二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董 事候选人或者增补非独立董事的候选人；公司的董事 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事 候选人或者增补独立董事的候选人，提名委员会应当对 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； … … |
| 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 拟选董事、监事的人数多于 1人，实行累积投票制。 | 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 拟选董事、监事的人数多于 1人，实行累积投票制。公 司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： … … （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： … … （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场 禁入措施，期限尚未届满； |
| … … | （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 … … |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独 立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法 规和本章程的规定。 |
| 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他 独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为 投票。 |
| 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由 董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由 董事组成，其中，薪酬与考核委员会、提名委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 |
| 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； | 第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： |
| （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核 并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与实 施方案。 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 |
| 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出 建议。 | 第一百三十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 |
| 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代 表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监 事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事 会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百六十二条 在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月 结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，如因新增或删除部分条款，公司章程中原各条款序号的依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。
同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案登记并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚须提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司董事会
2023年 10月 19日
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