祁连山(600720):北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告（修订版）

原标题:祁连山:北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告（修订版）

北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之回复报告（修订版）
上海证券交易所：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司于 2023年 5月 11日收到上海证券交易所下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕18号，以下简称“问询函”）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。

问题 3.关于业绩承诺
重组报告书显示，（1）6家标的公司的下属企业中，有 7家下属子公司采用资产基础法估值结果作为定价依据，其中中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司、监利泽润水处理有限公司为 PPP项目；（2）对于 PPP项目公司，付费机制属于政府付费，企业核算方式采用金融资产。金融资产核算方式的 PPP项目公司，由于未来政府付费现金流为根据审定的建设工程造价、收益率、运营及付费时间等反算确定的，即账面价值是未来明确现金流的现值，类似融资支出，因此，只采用资产基础法进行评估。

请公司披露：表格分别列示 6个标的公司报告期内及预测期每年的收入、毛利率、净利润。

请公司说明：（1）结合 PPP项目公司账面值是未来明确现金流的现值，分析未将PPP项目纳入业绩承诺补偿范围的合理性；（2）业绩承诺补偿协议中是否包含不可抗力条款，具体内容及其合规性；（3）置入资产 2022年的业绩预测实现情况；（4）表格列示承诺业绩的计算过程，承诺业绩与预测期净利润的差异原因（如有）。

请律师核查（1）（2）并发表明确意见；请会计师和评估师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：
一、置入资产 2022 年的业绩预测实现情况，表格列示承诺业绩的计算过程，承诺业绩与预测期净利润的差异原因（如有）
（一）承诺业绩的计算原则
1、承诺业绩范围不包含拟置入资产合并报表范围内以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

拟置入资产	资产基础法评估的公司
公规院	北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展有限公司、 中交（济南）生态绿化投资有限公司
一公院	西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术 工程有限公司
二公院	-
西南院	四川中交工程总承包有限公司
东北院	监利泽润水处理有限公司
能源院	-

因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

业绩承诺资产	业绩承诺资产范围
公规院业绩承诺资产	剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、 中交（济南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负债（合并口径）
一公院业绩承诺资产	剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技 术工程有限公司后的全部资产负债（合并口径）
二公院业绩承诺资产	二公院的全部资产负债（合并口径）
西南院业绩承诺资产	剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径）
东北院业绩承诺资产	剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合并口径）
能源院业绩承诺资产	能源院的全部资产负债

2、承诺业绩较收益折现法补充考虑置入资产预测期财务费用、投资收益、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目影响
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

具体计算公式如下：
E＝V－D 公式一
C C
1 2
V＝P＋ ＋ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1
：溢余资产评估价值；
C
2
：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
??
??+1
?? ??? ???
∑ [ ( ) ] ( )
??= ?? × 1+?? + × 1+?? 公式三
??=1 ??
( )
?????
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t
：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n+1
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。

其中，企业自由现金流量指企业在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动
其中：净利润=（息税前利润-利息费用）×（1-所得税率）
企业自由现金流量=（息税前净利润-利息费用）×（1-所得税率）+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动
=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动 因此，企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动
根据上述计算公式，企业自由现金流量预测中，未包含对拟置入资产预测期财务费用、投资收益、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测。

在拟置入资产承诺业绩计算中，需基于收益法企业自由现金流量预测明细补充财务费用、投资收益、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测数据。

（二）拟置入资产承诺业绩的计算过程及置入资产2022年业绩实现情况 1、公规院
（1）业绩承诺资产预测期净利润
根据天健兴业出具的《公规院评估报告》（天兴评报字（2022）第1514号）及公规院对预测期财务费用、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测，公规院业绩承诺资产预测期净利润测算如下：
单位：万元

项目	2022年 1-5月	2022年 6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
一、营业收入	89,155.59	200,892.78	290,048.38	324,633.72	340,863.31	352,440.64	369,673.91
二、营业总成本	79,135.84	155,949.21	235,085.06	267,673.95	279,629.13	288,051.67	302,800.96
其中：营业成本	67,790.92	130,324.09	198,115.02	228,529.15	238,706.52	245,427.02	258,409.47
税金及附加	504.98	1,137.85	1,642.83	1,872.18	1,974.93	2,033.50	2,114.34
销售费用	1,021.91	2,775.91	3,797.82	4,209.01	4,481.29	4,662.86	4,905.65
项目	2022年 1-5月	2022年 6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
管理费用	8,717.81	10,231.45	18,949.26	18,659.43	19,386.10	20,126.39	20,928.80
研发费用	4,916.91	8,303.46	13,220.37	13,432.42	14,114.67	14,829.18	15,470.10
财务费用	-2,381.41	-1,036.90	-3,418.31	-4,039.00	-4,039.00	-4,039.00	-4,039.00
减值损失	285.61	5,117.02	5,402.63	5,168.42	5,173.05	5,184.77	5,196.37
其他	-1,720.89	-903.67	-2,624.56	-157.66	-168.42	-173.05	-184.77
三、营业利润	10,019.75	44,943.57	54,963.32	56,959.77	61,234.19	64,388.96	66,872.95
加：营业外收入	3.49	-	3.49	-	-	-	-
减：营业外支出	14.31	-	14.31	-	-	-	-
四、利润总额	10,008.93	44,943.57	54,952.50	56,959.77	61,234.19	64,388.96	66,872.95
减：所得税	1,531.94	7,554.16	9,086.10	8,799.56	9,624.90	10,087.82	10,465.06
六、净利润	8,476.99	37,389.41	45,866.40	48,160.21	51,609.28	54,301.14	56,407.89
其中：归母净利润	7,529.82	36,817.28	44,347.11	46,409.95	49,787.29	52,410.73	54,481.36

注：上表已对母公司及其纳入业绩承诺资产范围的子公司间的交易进行合并抵消。

根据上表，公规院业绩承诺资产2023-2026年归母净利润预测值分别为46,409.95万元、49,787.29万元、52,410.73万元和54,481.36万元，与《业绩承诺补偿协议》中公规院业绩承诺资产业绩承诺期间各年度预测净利润不存在差异。

（2）2022年业绩预测实现情况
单位：万元

项目	序号	金额
2022年公规院预测净利润	1	44,347.11
2022年公规院实际实现的扣非归母净利润	2	50,176.00
减：
北京中交公路桥梁工程监理有限公司扣非净利润*持股比例	3	612.95
中交（邹平） 投资发展有限公司扣非净利润*持股比例	4	531.09
中交（济南） 生态绿化投资有限公司扣非净利润*持股比例	5	192.06
2022年公规院业绩承诺资产实际实现的扣非归母净利润	6=2-3-4-5	48,839.90
2022年业绩完成率	7=6/1	110.13%

根据上表，公规院业绩承诺资产已实现2022年业绩预测。

2、一公院
（1）业绩承诺资产预测期净利润
根据天健兴业出具的《一公院评估报告》（天兴评报字（2022）第1515号）及一公院对预测期财务费用、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测，一公院业绩承诺资产预测期净利润测算如下：
单位：万元

项目	2022年 1-5月	2022年 6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
一、营业收入	141,504.40	262,897.48	404,401.88	424,757.10	377,041.36	356,843.25	342,681.14
二、营业总成本	117,905.48	239,122.87	357,028.35	375,689.30	328,055.78	306,288.10	291,933.97
其中：营业成本	110,848.74	208,049.31	318,898.04	330,611.00	284,198.66	261,724.27	248,135.31
税金及附加	563.83	1,025.83	1,589.66	1,825.00	1,725.83	1,669.50	1,638.89
销售费用	4,605.39	6,219.32	10,824.72	10,102.61	9,250.28	9,219.02	8,907.58
管理费用	6,900.16	12,585.76	19,485.92	19,222.58	18,999.71	19,278.29	19,197.06
研发费用	5,646.21	6,892.37	12,538.58	12,444.20	12,010.80	12,074.19	11,753.71
财务费用	-2,627.59	-2,483.94	-5,111.53	-2,317.75	-1,963.88	-2,004.99	-1,961.97
减值损失	33.36	7,241.32	7,274.68	3,801.66	3,834.38	4,327.82	4,263.37
其他	-8,064.62	-407.11	-8,471.73	-	-	-	-
三、营业利润	23,598.92	23,774.61	47,373.53	49,067.81	48,985.58	50,555.14	50,747.17
加：营业外收入	21.78	-	21.78	-	-	-	-
减：营业外支出	63.88	-	63.88	-	-	-	-
四、利润总额	23,556.83	23,774.61	47,331.43	49,067.81	48,985.58	50,555.14	50,747.17
减：所得税	3,309.47	2,774.96	6,084.42	5,933.97	6,110.17	6,534.32	6,667.57
六、净利润	20,247.36	20,999.65	41,247.01	43,133.84	42,875.41	44,020.82	44,079.60
其中：归母净利润	20,149.19	20,897.83	41,047.01	43,022.48	42,761.39	43,925.73	43,982.40

注：上表已对母公司及其纳入业绩承诺资产范围的子公司间的交易进行合并抵消。

根据上表，一公院业绩承诺资产2023-2026年归母净利润预测值分别为43,022.48万元、42,761.39万元、43,925.73万元和43,982.40万元，与《业绩承诺补偿协议》中一公院业绩承诺资产业绩承诺期间各年度预测净利润不存在差异。

（2）2022年业绩预测实现情况
单位：万元

项目	序号	金额
2022年一公院预测净利润	1	41,047.01
2022年一公院实际实现的扣非归母净利润	2	41,672.87
减：
西安众合公路改建养护工程技术有限公司扣非净利润*持股比例	3	-
中交一公院（深圳） 环境技术工程有限公司扣非净利润*持股比例	4	76.26
2022年一公院业绩承诺资产实际实现的扣非归母净利润	5=2-3-4	41,596.61
2022年业绩完成率	7=5/1	101.34%

根据上表，一公院业绩承诺资产已实现2022年业绩预测。

3、二公院
（1）业绩承诺资产预测期净利润
根据天健兴业出具的《二公院评估报告》（天兴评报字（2022）第1516号）及二公院对预测期财务费用、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测，二公院业绩承诺资产预测期净利润测算如下：
单位：万元

项目	2022年 1-5 月	2022年 6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
一、营业收入	146,323.78	299,399.28	445,723.06	483,191.81	435,055.83	380,105.15	391,880.17
二、营业总成本	123,722.13	262,377.75	386,099.87	424,513.24	373,741.26	316,378.00	326,051.56
其中：营业成本	117,729.41	246,094.67	363,824.08	389,911.60	341,594.73	287,108.15	294,731.97
税金及附加	1,495.90	856.28	2,352.18	1,472.64	1,507.29	1,479.10	1,527.56
销售费用	1,799.00	3,767.18	5,566.18	6,407.23	5,892.22	5,331.72	5,487.19
管理费用	5,160.67	8,365.07	13,525.74	14,135.62	13,880.37	13,591.86	13,874.88
研发费用	4,922.09	12,807.49	17,729.57	17,726.16	17,216.65	15,217.18	15,586.73
财务费用	-2,023.73	-1,774.90	-3,798.63	-1,140.01	-2,350.00	-2,350.00	-1,156.76
减值损失	719.53	-6,528.16	-5,808.63	-4,000.00	-4,000.00	-4,000.00	-4,000.00
其他	-6,080.74	-1,209.87	-7,290.61	-	-	-
三、营业利润	22,601.65	37,021.54	59,623.19	58,678.57	61,314.57	63,727.15	65,828.60
加：营业外收入	14.84	-	14.84	-	-	-	-
减：营业外支出	20.23	-	20.23	-	-	-	-
四、利润总额	22,596.26	37,021.54	59,617.79	58,678.57	61,314.57	63,727.15	65,828.60
减：所得税	3,481.20	7,683.17	11,164.38	9,822.75	9,320.13	9,726.10	11,225.35
六、净利润	19,115.05	29,338.36	48,453.42	48,855.82	51,994.44	54,001.05	54,603.25
其中：归母净利 润	19,069.24	20,682.54	39,751.79	43,489.74	45,516.16	47,505.04	49,281.19

注：上表已对母公司及其纳入业绩承诺资产范围的子公司间的交易进行合并抵消。

根据上表，二公院业绩承诺资产2023-2026年归母净利润预测值分别为43,489.74万元、45,516.16万元、47,505.04万元和49,281.19万元，与《业绩承诺补偿协议》中二公院业绩承诺资产业绩承诺期间各年度预测净利润不存在差异。

（2）2022年业绩预测实现情况
单位：万元

项目	序号	金额
2022年二公院预测净利润	1	39,751.79
2022年二公院实际实现的扣非归母净利润	2	43,513.51
2022年二公院业绩承诺资产实际实现的扣非归母净利润	3	43,513.51
2022年业绩完成率	4=3/1	109.46%

根据上表，二公院业绩承诺资产已实现2022年业绩预测。

4、西南院
（1）业绩承诺资产预测期净利润
根据天健兴业出具的《西南院评估报告》（天兴评报字（2022）第1517号）及西南院对预测期财务费用、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测，西南院业绩承诺资产预测期净利润测算如下：
单位：万元

项目	2022年 1-5月	2022年 6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
一、营业收入	29,475.14	66,249.45	95,724.59	105,553.20	110,893.78	118,012.49	119,093.18
二、营业总成本	24,611.38	55,102.12	79,713.49	90,580.83	94,724.76	100,581.05	101,642.17
其中：营业成本	19,057.60	47,799.92	66,857.52	76,222.47	80,058.05	85,220.01	86,014.51
税金及附加	372.92	410.43	783.35	747.66	766.56	796.80	800.96
销售费用	225.65	221.74	447.39	478.36	497.62	520.44	530.47
管理费用	3,622.49	4,391.57	8,014.05	7,876.26	8,045.62	8,223.41	8,378.58
研发费用	1,188.63	3,127.46	4,316.10	4,548.78	4,702.66	4,871.77	4,998.09
财务费用	-916.31	-1,282.84	-2,199.16	-970.65	-905.79	-902.34	-966.01
减值损失	496.03	694.44	1,190.46	1,677.96	1,560.04	1,850.96	1,885.56
其他	564.37	-260.60	303.77	-	-	-	-
三、营业利润	4,863.76	11,147.33	16,011.10	14,972.37	16,169.02	17,431.45	17,451.02
加：营业外收入	40.80	-	40.80	-	-	-	-
减：营业外支出	15.33	-	15.33	-	-	-	-
四、利润总额	4,889.24	11,147.33	16,036.57	14,972.37	16,169.02	17,431.45	17,451.02
减：所得税	740.99	1,500.28	2,241.27	2,245.44	2,446.12	2,704.57	2,702.31
六、净利润	4,148.25	9,647.05	13,795.30	12,726.93	13,722.90	14,726.88	14,748.71
其中：归母净利润	4,148.25	9,647.05	13,795.30	12,726.93	13,722.90	14,726.88	14,748.71

注：上表已对母公司及其纳入业绩承诺资产范围的子公司间的交易进行合并抵消。

根据上表，西南院业绩承诺资产2023-2026年归母净利润预测值分别为12,726.93万元、13,722.90万元、14,726.88万元和14,748.71万元，与《业绩承诺补偿协议》中西南院业绩承诺资产业绩承诺期间各年度预测净利润不存在差异。

（2）2022年业绩预测实现情况
单位：万元

项目	序号	金额
2022年西南院预测净利润	1	13,795.30
2022年西南院实际实现的扣非归母净利润	2	13,834.03
减：
四川中交工程总承包有限公司扣非净利润*持股比例	3	50.29
2022年西南院业绩承诺资产实际实现的扣非归母净利润	4=2-3	13,783.74
2022年业绩完成率	5=4/1	99.92%

根据上表，西南院业绩承诺资产实际实现扣非归母净利润略低于2022年预测净利润，业绩完成率为 99.92%，主要系宏观环境因素影响所致。西南院盈利能力未出现不利变化。

5、东北院
（1）业绩承诺资产预测期净利润
根据天健兴业出具的《东北院评估报告》（天兴评报字（2022）第1518号）及东北院对预测期财务费用、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测，东北院业绩承诺资产预测期净利润测算如下：
单位：万元

项目	2022年 1-5 月	2022年 6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
一、营业收入	23,584.24	48,570.98	72,155.23	74,142.23	76,864.00	79,499.66	82,358.69
二、营业总成本	23,202.04	43,238.38	66,440.42	67,665.39	69,089.20	70,358.34	72,556.52
其中：营业成本	16,829.24	35,939.44	52,768.68	53,337.24	53,154.97	53,160.85	54,017.52
税金及附加	223.16	258.43	481.60	353.39	340.40	329.88	328.07
销售费用	503.81	479.69	983.50	1,008.50	1,044.19	1,079.02	1,117.44
管理费用	2,866.47	4,962.80	7,829.27	8,426.67	8,765.96	9,121.85	9,495.15
研发费用	1,729.39	1,987.57	3,716.96	3,703.84	3,875.07	4,054.67	4,243.04
财务费用	-61.43	-	-61.43	-67.57	-74.33	-81.76	-89.94
减值损失	1,212.49	-153.56	1,058.93	954.88	2,034.47	2,745.37	3,496.78
其他	-101.09	-235.99	-337.08	-51.55	-51.55	-51.55	-51.55
三、营业利润	382.20	5,332.60	5,714.81	6,476.84	7,774.80	9,141.33	9,802.17
加：营业外收入	6.44	-	6.44	-	-	-	-
减：营业外支出	31.84	-	31.84	-	-	-	-
四、利润总额	356.80	5,332.60	5,689.40	6,476.84	7,774.80	9,141.33	9,802.17
减：所得税	79.17	598.23	677.40	813.28	1,261.70	1,566.60	1,772.96
六、净利润	277.63	4,734.37	5,012.00	5,663.56	6,513.09	7,574.73	8,029.21
其中：归母净利润	277.63	4,734.37	5,012.00	5,663.56	6,513.09	7,574.73	8,029.21

注：上表已对母公司及其纳入业绩承诺资产范围的子公司间的交易进行合并抵消。

根据上表，东北院业绩承诺资产 2023-2026年归母净利润预测值分别为 5,663.56万元、6,513.09万元、7,574.73万元和8,029.21万元，与《业绩承诺补偿协议》中东北院业绩承诺资产业绩承诺期间各年度预测净利润不存在差异。

（2）2022年业绩预测实现情况
单位：万元

项目	序号	金额
2022年东北院预测净利润	1	5,012.00
2022年东北院实际实现的扣非归母净利润	2	5,640.00
减：
监利泽润水处理有限公司扣非净利润*持股比例	3	151.10
2022年东北院业绩承诺资产实际实现的扣非归母净利润	4=2-3	5,488.90
2022年业绩完成率	5=4/1	109.52%

根据上表，东北院业绩承诺资产已实现2022年业绩预测。

6、能源院
（1）业绩承诺资产预测期净利润
根据天健兴业出具的《能源院评估报告》（天兴评报字（2022）第1519号）及能源院对预测期财务费用、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目的预测，能源院业绩承诺资产预测期净利润测算如下：
单位：万元

项目	2022年 1-5 月	2022年 6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
一、营业收入	881.58	8,990.60	9,872.18	9,070.99	10,342.39	10,328.73	10,742.03
二、营业总成本	2,585.65	6,415.46	9,001.11	8,241.71	9,197.51	9,173.16	9,553.68
其中：营业成本	1,352.51	3,600.04	4,952.55	4,716.91	5,378.04	5,370.94	5,585.85
税金及附加	40.41	110.82	151.23	138.60	147.26	148.32	151.13
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	797.26	1,881.58	2,678.84	2,662.09	2,833.04	2,893.68	2,982.17
研发费用	315.20	411.63	726.83	685.70	716.48	736.36	759.51
财务费用	11.33	-	11.33	-	-	-	-
减值损失	-	302.70	302.70	38.40	122.68	23.86	75.02
其他	68.94	108.69	177.63	-	-	-	-
三、营业利润	-1,704.07	2,575.14	871.07	829.28	1,144.88	1,155.57	1,188.34
加：营业外收入	0.01	-	0.01	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	-1,704.06	2,575.14	871.08	829.28	1,144.88	1,155.57	1,188.34
减：所得税	-292.08	446.26	154.18	56.29	140.15	125.49	136.50
六、净利润	-1,411.98	2,128.88	716.90	772.98	1,004.73	1,030.08	1,051.84
其中：归母净利润	-1,411.98	2,128.88	716.90	772.98	1,004.73	1,030.08	1,051.84

根据上表，能源院业绩承诺资产2023-2026年归母净利润预测值分别为772.98万元、1,004.73万元、1,030.08万元和1,051.84万元，与《业绩承诺补偿协议》中能源院业绩承诺资产业绩承诺期间各年度预测净利润不存在差异。

（2）2022年业绩预测实现情况
单位：万元

项目	序号	金额
2022年能源院预测净利润	1	716.90
2022年能源院实际实现的扣非归母净利润	2	816.26
2022年能源院业绩承诺资产实际实现的扣非归母净利润	3	816.26
2022年业绩完成率	4=3/1	113.86%

根据上表，能源院业绩承诺资产已实现2022年业绩预测。

综上，2022年度，除西南院实现扣非归母净利润略低于预测净利润，业绩完成率为99.92%外，其他设计院均已实现2022年业绩预测，且盈利能力未出现不利变化。西南院2022年实现扣非归母净利润略低于2022年预测净利润主要系宏观环境因素影响所致，盈利能力未出现不利变化。2023年至2026年，置入资产各年度的归母净利润预测值与《业绩承诺补偿协议》中的业绩承诺资产业绩承诺期间各年度预测净利润不存在差异。

二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、经对比置入资产 2022年度预测净利润与业绩承诺资产实际实现的扣非归母净利润两者的金额，除西南院实现扣非归母净利润略低于预测净利润，业绩完成率为99.92%外，其余设计院业绩完成率均超过100%。

2、拟置入资产承诺业绩系在天健兴业出具的各置入资产评估报告自由现金流量的基础上，加回计算自由现金流量未考虑的财务费用、资产减值损失、信用减值损失等经常性损益科目影响，并扣除少数股东损益计算得出。评估师对拟置入资产根据上述计算过程计算出的 2023年至 2026年预测净利润与《业绩承诺补偿协议》中的业绩承诺资产业绩承诺期间各年度承诺业绩进行比对，两者不存在差异。

问题 7.关于置入资产评估
重组报告书披露，（1）本次交易置入资产为 6家公司，主营业务均以勘察设计和工程总承包及项目管理为主，均采用收益法估值作为定价依据，置入资产收益法估值合计 235.03亿元，增值率 263.52%；（2）6家标的公司的收益法评估为母公司单体报表口径，子公司以长期股权投资进行评估；（3）6家标的公司下属企业中，7家采用资产基础法估值结果作为定价依据。其中北京中交公路桥梁工程监理有限公司的资产基础法估值 1,193.82万元，收益法评估结果为负。

请公司说明：（1）按照业务类型，模拟 6家标的公司及其全部收益法评估作价资产的合并报告期及预测期各期收入及其增长率、毛利率、净利润及其增长率；结合合同约定、既往完工进度、历史毛利率水平等，分析工程施工业务各期收入金额、毛利率预测的合理性；结合行业发展情况、同行业可比公司情况、6家公司报告期的财务数据等，分析非工程施工业务各期收入金额、毛利率预测的合理性；（2）模拟 6家公司及其全部收益法评估作价资产合并预测期各期间费用占收入的比例，并结合既往期间费用率、同行业可比公司情况等，说明期间费用预测的合理性：（3）北京中交公路桥梁工程监理有限公司收益法的估值结果，采用资产基础法作为作价依据的原因及作价公允性。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：
一、全部收益法评估作价资产报告期及预测期各期收入及其增长率、毛利率、净利润及其增长率模拟
（一）合并报告期各期收入及其增长率、毛利率、净利润及其增长率模拟 单位：万元

单位	项目类型	2019年	2020年	2021年	2022年 1-5月
公规院	设计收入	251,481.27	221,529.30	244,719.37	70,516.39
	增长率	-	-11.91%	10.47%	-
	施工收入	50,769.83	86,259.19	31,830.67	14,113.50
	增长率	-	69.90%	-63.10%	-
	其他收入	45,819.47	40,608.18	37,991.64	18,923.32
	增长率	-	-11.37%	-6.44%	-
	收入小计	348,070.56	348,396.68	314,541.68	103,553.22
	增长率	-	0.09%	-9.72%	-
	设计成本	177,249.11	153,006.27	164,807.38	55,335.33
	施工成本	52,592.20	91,850.44	30,793.94	12,608.94
单位	项目类型	2019年	2020年	2021年	2022年 1-5月
	其他成本	32,667.38	31,218.28	29,417.58	13,983.30
	成本小计	262,508.69	276,074.99	225,018.90	81,927.57
	设计毛利率	29.50%	30.90%	32.70%	21.50%
	施工毛利率	-3.60%	-6.50%	3.30%	10.70%
	其他毛利率	28.70%	23.10%	22.60%	26.10%
	综合毛利率	24.60%	20.80%	28.50%	20.90%
	净利润	39,465.16	20,796.44	41,866.26	5,115.82
	增长率	-	-47.30%	101.31%	-
一公院	设计收入	265,166.52	302,770.38	300,078.39	104,302.81
	增长率	-	14.18%	-0.89%	-
	施工收入	254,640.71	176,656.38	165,201.95	42,205.63
	增长率	-	-30.63%	-6.48%	-
	其他收入	28,748.63	26,925.62	24,432.85	13,191.30
	增长率	-	-6.34%	-9.26%	-
	收入小计	548,555.85	506,352.38	489,713.18	159,699.74
	增长率	-	-7.69%	-3.29%	-
	设计成本	203,806.21	219,079.96	216,255.13	82,707.88
	施工成本	235,960.58	171,319.68	159,762.76	38,231.64
	其他成本	20,374.15	25,014.65	22,446.78	7,984.38
	成本小计	460,140.95	415,414.28	398,464.67	128,923.90
	设计毛利率	23.10%	27.60%	27.90%	20.70%
	施工毛利率	7.30%	3.00%	3.30%	9.40%
	其他毛利率	29.10%	7.10%	8.10%	39.50%
	综合毛利率	16.10%	18.00%	18.60%	19.30%
	净利润	37,711.96	41,000.92	43,816.22	12,112.63
	增长率	-	8.72%	6.87%	-
二公院	设计收入	240,026.39	212,529.06	231,755.31	83,562.93
	增长率	-	-11.46%	9.05%	-
	施工收入	151,898.51	110,450.19	161,175.82	54,952.71
	增长率	-	-27.29%	45.93%	-
	其他收入	22,411.03	24,190.99	28,403.32	7,808.14
	增长率	-	7.94%	17.41%	-
	收入小计	414,335.92	347,170.24	421,334.45	146,323.78
	增长率	-	-16.21%	21.36%	-
	设计成本	169,801.82	155,605.47	173,214.77	62,120.51
	施工成本	131,434.55	99,701.13	141,000.57	48,947.89
	其他成本	18,696.01	20,293.73	21,200.34	6,661.02
	成本小计	319,932.38	275,600.33	335,415.68	117,729.41
	设计毛利率	29.30%	26.80%	25.30%	25.70%
	施工毛利率	13.50%	9.70%	12.50%	10.90%
	其他毛利率	16.60%	16.10%	25.40%	14.70%
	综合毛利率	22.80%	20.60%	20.40%	19.50%
	净利润	48586.762	27427.5248	37862.6814	18001.72463
	增长率	-	-43.55%	38.05%	-
西南院	设计收入	98,024.98	90,636.91	86,808.48	28,713.23
	增长率	-	-7.54%	-4.22%	-
	施工收入	6,252.88	3,716.09	2,774.41	261.29
	增长率	-	-40.57%	-25.34%	-
单位	项目类型	2019年	2020年	2021年	2022年 1-5月
	其他收入	1,317.92	1,233.96	1,675.75	500.62
	增长率	-	-6.37%	35.80%	-
	收入小计	105,595.78	95,586.96	91,258.64	29,475.14
	增长率	-	-9.48%	-4.53%	-
	设计成本	71,480.14	66,118.99	56,100.28	18,389.33
	施工成本	5,548.41	3,086.04	2,784.06	253.72
	其他成本	1,131.18	809.85	1,550.59	414.56
	成本小计	78,159.73	70,014.88	60,434.93	19,057.60
	设计毛利率	27.10%	27.10%	35.40%	36.00%
	施工毛利率	11.30%	17.00%	-0.30%	2.90%
	其他毛利率	14.20%	34.40%	7.50%	17.20%
	综合毛利率	26.00%	26.80%	33.80%	35.30%
	净利润	16893.7164	10119.2811	14267.0226	4273.523779
	增长率	-	-40.10%	40.99%	-
东北院	设计收入	58,578.03	64,186.40	56,414.14	20,702.02
	增长率	-	9.57%	-12.11%	-
	施工收入	22,956.15	54,846.31	50,202.35	2,434.97
	增长率	-	138.92%	-8.47%	-
	其他收入	2,555.09	3,052.63	2,670.39	447.25
	增长率	-	19.47%	-12.52%	-
	收入小计	84,089.27	122,085.34	109,286.88	23,584.24
	增长率	-	45.19%	-10.48%	-
	设计成本	37,936.84	41,380.72	37,281.38	13,911.72
	施工成本	19,777.52	50,770.66	46,909.22	2,301.21
	其他成本	2,070.38	2,626.30	2,499.34	616.32
	成本小计	59,784.74	94,777.69	86,689.94	16,829.24
	设计毛利率	35.20%	35.50%	33.90%	32.80%
	施工毛利率	13.80%	7.40%	6.60%	5.50%
	其他毛利率	19.00%	14.00%	6.40%	-37.80%
	综合毛利率	28.90%	22.40%	20.70%	28.60%
	净利润	6,260.73	7,664.11	3,625.30	395.84
	增长率	-	22.42%	-52.70%	-
能源院	设计收入	5,688.69	7,502.66	7,893.19	863.49
	增长率	-	31.89%	5.21%	-
	施工收入	116.80	0.00	536.60	0.00
	增长率	-	-100.00%	#DIV/0!	-
	其他收入	107.81	118.64	165.87	18.09148
	增长率	-	10.05%	39.82%	-
	收入小计	5,913.29	7,621.29	8,595.66	881.58
	增长率	-	28.88%	12.78%	-
	设计成本	3,076.13	3,831.69	4,124.06	1,352.51
	施工成本	61.98	0.00	271.87	0.00
	其他成本	-	-	-	-
	成本小计	3,138.12	3,831.69	4,395.94	1,352.51
	设计毛利率	45.93%	48.93%	47.75%	-56.63%
	施工毛利率	46.93%	-	49.33%	-
	其他毛利率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	综合毛利率	46.93%	49.72%	48.86%	-53.42%
单位	项目类型	2019年	2020年	2021年	2022年 1-5月
	净利润	328.21	516.37	729.25	-1,411.98
	增长率	-	57.33%	41.23%	-
合计	设计收入	918,965.88	899,154.71	927,668.88	308,660.87
	增长率	-	-2.16%	3.17%	-
	施工收入	486,634.88	431,928.16	411,721.80	113,968.10
	增长率	-	-11.24%	-4.68%	-
	其他收入	100,959.95	96,130.02	95,339.82	40,888.72
	增长率	-	-4.78%	-0.82%	-
	收入小计	1,506,560.67	1,427,212.89	1,434,730.49	463,517.70
	增长率	-	-5.27%	0.53%	-
	设计成本	663,350.25	639,023.10	651,783.00	233,817.28
	施工成本	445,375.24	416,727.95	381,522.42	102,343.40
	其他成本	74,939.10	79,962.81	77,114.63	29,659.58
	成本小计	1,183,664.61	1,135,713.86	1,110,420.06	365,820.23
	设计毛利率	27.82%	28.93%	29.74%	24.25%
	施工毛利率	8.48%	3.52%	7.33%	10.20%
	其他毛利率	25.77%	16.82%	19.12%	27.46%
	综合毛利率	21.43%	20.42%	22.60%	21.08%
	净利润	149,246.54	107,524.65	142,166.73	38,487.55
	增长率	-	-27.96%	32.22%	-

注：1）模拟数据口径为全部收益法评估作价资产。（未完）

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